Выявление и оценка рисков в цепочке поставок

Процесс выявления рисков поставщика включает в себя несколько процедур:

• процедуры, реализуемые в рамках Системы проверки ЦП;
• механизм, обособленный от Системы проверки ЦП, — проверка контрагентов на предмет благонадежности, платежеспособности и финансовой устойчивости (далее — проверка благонадежности).

Проверка благонадежности — обязательная часть процесса контрактации, которая не является частью Системы проверки ЦП и проводится в отношении всех потенциальных поставщиков Группы. Таким образом, процесс выявления рисков в отношении цепочки поставок начинается до этапа заключения договора с потенциальным поставщиком.

Данная проверка нацелена на подтверждение соответствия контрагента применимому законодательству, отсутствия коррупционных рисков, а также надежности поставщика в части выполнения им договорных обязательств. Помимо изучения регистрационных данных и данных об операционной и финансовой деятельности поставщика, специалисты «Норникеля» анализируют общедоступную информацию о руководстве и бизнес-окружении потенциального контрагента.

На основе проведенной проверки благонадежности принимается решение о дальнейшем сотрудничестве с потенциальным поставщиком. Проверка проводится также в отношении действующих поставщиков, в случае если с момента предыдущей проверки прошло более 12 месяцев.

Основной процесс выявления рисков в цепочке поставок минерального сырья реализуется в рамках Системы проверки ЦП и состоит из нескольких этапов.

Первым этапом в комплексной проверке поставщиков минерального сырья является выявление индикаторов риска в цепочке поставок. Если при проведении первого этапа оценки индикаторы риска были выявлены, проводится расширенная комплексная проверка поставщика для выявления, а также подтверждения наличия или отсутствия риска. В случае подтверждения наличия риска определяется его уровень и далее совместно с поставщиком разрабатываются мероприятия по управлению риском, после реализации которых принимается окончательное решение о дальнейшем взаимодействии с поставщиком.

Каждый этап проверки реализуется при помощи специально разработанных инструментов, которые раскрыты далее более подробно.

Выявление индикаторов наличия рисков в цепочке поставок минерального сырья

Выявление индикаторов риска свидетельствует о потенциальном наличии рисков в цепочке поставок. Согласно Системе, основным индикатором риска является факт происхождения или транзита минерального сырья через страны CAHRA, его добычи в странах с ограниченными запасами полезных ископаемых, а также любые финансовые и юридические связи контрагента с поставками из стран CAHRA. Кроме того, индикатором риска считается отсутствие формального подтверждения согласия поставщика с Кодексом или невозможность специалистам «Норникеля» оценить степень соответствия поставщика Кодексу на основании предоставленных документов.

Анкета «Знай своего поставщика»

Для первоначального выявления индикаторов риска Компания направляет поставщикам анкету «Знай своего поставщика».

Помимо сбора актуальной информации о владельцах компании-поставщика минерального сырья, анкета «Знай своего поставщика» включает в себя вопросы об операциях в рамках цепочки поставок:

• характере основной деятельности контрагента и его географической структуре;
• поставляемом минеральном сырье;
• наличии применимых лицензий;
• ключевых поставщиках контрагента;
• подходе к управлению своей цепочкой поставок и зрелости соответствующих практик.

Опросник отображения цепочек поставок

Данный инструмент представляет собой форму, которая заполняется для подробного отображения цепочки поставок минерального сырья, а именно прямых поставщиков и субпоставщиков Компании. В форме приводится текущая структура поставок минерального сырья определенного дивизиона и детальная информация об источниках сырья в разбивке по каждому поставщику. Данные, собранные в результате заполнения этого опросника отображения цепочки поставок (далее — Опросник), позволяют установить количество поставщиков, их принадлежность Группе, вид, объем и географический источник сырья, поставленного за выбранный период, а также возможные риски поставщика согласно Руководящим принципам ОЭСР.

Опросник помогает специалистам «Норникеля» комплексно отобразить цепочку поставок минерального сырья и отследить потенциальные риски на ее этапах.

Инструмент оценки CAHRA

Чтобы определить, входит ли страна в список CAHRA, Инструмент оценки CAHRA рассматривает более 150 стран на предмет высокого уровня коррупции и легализации доходов, полученных преступным путем, политической нестабильности или репрессий, институциональной слабости, отсутствия безопасности, разрушения гражданской инфраструктуры и широкой распространенности насилия, нарушений прав человека и нарушений национального или международного права. Инструмент использует следующие источники данных, чтобы определить, включена ли страна в список CAHRA:

• 10 индексов и показателей, рекомендованных RMI;
• Список CAHRA в соответствии с разделом 1502 закона Додда — Франка (США);
• Список CAHRA, принятый Европейским союзом в соответствии с Регламентом 2017/821.

Анкета соответствия Кодексу

В процессе комплексной проверки поставщика Компания также определяет степень соответствия поставщика минерального сырья Кодексу корпоративного поведения поставщика «Норникеля», основываясь на заполненной поставщиком анкете соответствия Кодексу и предоставленном пакете документов, подтверждающих степень соответствия.

Структура анкеты основана на требованиях Кодекса в области экологических, социальных вопросов и вопросов корпоративного управления. Данный инструмент позволяет определить текущий статус ESG-практик поставщика, в том числе в сфере ответственной цепочки поставок. По результатам анкетирования Компания углубляет понимание своей цепочки поставок и зрелости ESG-практик поставщиков, а также выявляет возможности для совершенствования бизнес-процессов поставщиков.

Оценка рисков в цепочке поставок минерального сырья

В случае выявления индикатора риска проводится расширенная риск-ориентированная комплексная проверка поставщика.

Руководящие принципы ОЭСР определяют следующий перечень потенциальных рисков, которые могут возникнуть на этапах цепочки поставок.

• серьезные нарушения прав человека, в том числе жестокое, негуманное и унизительное обращение, любые формы пыток и принудительного труда, наихудшие формы детского труда, другие грубые нарушения прав человека, военные преступления или иные серьезные нарушения международного гуманитарного права, преступления против человечности или геноцид;
• прямая или косвенная поддержка негосударственных вооруженных группировок;
• прямая или косвенная поддержка государственных или частных служб безопасности, осуществляющих незаконный контроль, обложение сборами или вымогательство В точках доступа к участкам добычи, транспортным маршрутам, местам торговли минеральным сырьем, а также в адрес поставщиков минерального сырья второго и выше уровня по отношению к «Норникелю». .;
• мошенническое искажение фактов о происхождении полезных ископаемых или взяточничество в целях искажения или утаивания происхождения полезных ископаемых;
• легализация доходов, полученных преступным путем;
• неуплата налогов, сборов и роялти, причитающихся государству.

В случае выявления и подтверждения наличия риска определяется его уровень и далее совместно с поставщиком разрабатывается план управления риском. В отдельных случаях при подтверждении рисков с нулевой терпимостью Компания может пересмотреть дальнейшее взаимодействие с поставщиком.

Кроме того, Компания проводит мониторинг поставщиков, в отношении которых была проведена расширенная комплексная проверка цепочек поставок (т. е. ранее у этих поставщиков были выявлены индикаторы риска). Процедура проведения мониторинга включает сбор данных о деятельности поставщика и при необходимости проведение аудитов, в том числе на месте фактической добычи, транспортировки и переработки минерального сырья.

Для проведения расширенной комплексной проверки в случае подтверждения риска цепочки поставок в Компании были разработаны специальные инструменты и процессы на основе лучших практик компаний отрасли и их применимости в Российской Федерации:

• инструмент оценки рисков цепочек поставок;
• сбор информации из общедоступных источников;
• аудиты, проводимые сторонними организациями по заказу Компании.

Инструмент оценки рисков цепочек поставок

Расширенная комплексная проверка включает в себя проверку поставщика на предмет наличия и уровня рисков. При формировании рискориентированного подхода Системы проверки ЦП за основу были взяты риски Руководящих принципов ОЭСРПодробнее о рисках Руководящих принципов ОЭСР читайте в подразделе «Оценка рисков в цепочке поставок минерального сырья».

Такая оценка проводится с использованием инструмента оценки рисков цепочек поставок. Он содержит в себе перечень рисков и критерии их оценивания, на основании которых делается заключение об уровне риска. Это необходимо для разработки и принятия соответствующих мер по управлению рисками.

Сбор информации из общедоступных источников

В целях получения более подробной информации о поставщике организуется сбор данных о деятельности контрагента посредством анализа открытых источников. Для этого дополнительно изучаются аудиторские отчеты и отчеты общественных организаций и правительственных органов о деятельности поставщика, а также отраслевые публикации, новостные статьи и информация контрагентов. Помимо изучения документальных материалов, Компания также взаимодействует с представителями местных сообществ и организаций.

Проведение аудитов поставщика

Для изучения фактических условий добычи, транспортировки, переработки и экспорта на предприятиях поставщика Компания может инициировать проведение аудита с привлечением сторонних организаций. Аудит действий поставщика проводится для выявления и оценки неблагоприятных последствий, которые реализуются при потенциальном или фактическом наступлении риска.

Регулярность проведения оценки рисков и участие в ней руководства

В связи с активными изменениями геополитического ландшафта и для своевременной актуализации требований к контрагентам оценка рисков поставщиков минерального сырья, как и проверка районов на предмет вхождения в список CAHRA, проводится ежегодно или при возникновении существенных изменений в цепочке поставок.

Дивизионы отвечают за формирование внутренней отчетности о проведенных комплексных проверках цепочек поставок минерального сырья, включая результаты оценки и управления рисками. Департамент устойчивого развития Главного офиса «Норникеля» также формирует отчет о комплексной проверке и мониторинге на уровне всей Группы.